25岁创始人上市成亿万富翁，华尔街热捧的SPAC到底是什么？

今年的华尔街，一个不熟悉的名字取代了我们熟知的纳斯达克和纽交所，那就是SPAC！

大家突然对金融产生兴趣了吗？并非如此！SPAC的大热背后只有一个原因：它是新的“财富密码”。许多人都在其中找到了商机。

企业家收获满满。

Luminar的创始人兼CEO通过SPAC上市，年纪轻轻就成了亿万富翁，这家公司专为自动驾驶汽车制造传感器技术。优客工场在WeWork失败后，通过SPAC方式登陆美股，成为“联合办公第一股”。

投资者闻风而动。

亿万富翁投资者Bill Ackman创建的SPAC公司Pershing Square Tontine Holdings筹集了40亿美元的资金，创造了SPAC史上最大的IPO规模。此外，李泽楷和PayPal联合创始人Peter Thiel联手成立SPAC公司Bridgetown Holdings，于去年10月在美国纳斯达克交易所上市，募集资金5.5亿美元，主要用于投资东南亚市场的新兴产业。

SPAC究竟是什么？是投资还是投机？背后的真相又是什么呢？

SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，中文名为“特殊目的收购公司”。简单来说，SPAC是一个空壳公司，由共同基金、对冲基金等筹措资金并在证券交易所上市，其主营业务为持有现金。

一旦上市成功，SPAC的任务就是寻找一家前景广阔的非上市企业进行合并，从而帮助后者融资并实现上市。如果SPAC在24个月内未能完成并购，就需要清盘并将托管账户中的全部资金连同利息退还给投资者。

虽然SPAC有时被视为一种“借壳上市”的手段，但它和真正的“借壳上市”并不完全相同。 “借壳上市”涉及一家具有实际业务但是经营状况不佳的上市公司，而SPAC在成立之初就是为了简化上市过程而存在的。

在成立SPAC的过程中，步骤相当简单，成本也相对低廉，只需要25,000美元就能成立一个SPAC。SPAC通常在美国特拉华州注册，当然也可以考虑在海外注册，如开曼群岛。

SPAC完成注册后3-4周内，即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审核后15天内，SPAC即可顺利完成上市。

SPAC上市程序与一般公司上市大致相似，都需要向SEC备案，然后进行路演，并最后通过包销方式进行公开发售。

值得一提的是，SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）是由SPAC的发起方承担的。承销商的费用通常是SPAC上市募集资金总额的5.5％。其中2％需要在SPAC上市时支付，剩下的3.5％则在SPAC并购交易完成后支付。

由于SPAC是一个新成立的空壳公司，没有历史财务报表或资产可供参考，潜在风险事项也很少，因此SEC在审核SPAC的申请文件时要求较少，审核速度相对较快。

简而言之，SPAC是一种专门为公司节省时间和手续，并确保上市成功率的机制。

对于大众投资者来说，SPAC似乎并不是一个好的选择，因为它带来了巨大的风险。

首先，SPAC上市时只有现金，没有任何实体业务，也没有任何业绩记录作为参考。投资者如果要投资，只能依赖于对公司背景和管理团队过去业绩的评估。

其次，虽然SPAC合并交易需要经过SEC和交易所的审核，但由于SPAC其实是一种上市公司并购非上市公司的行为，因此不会受到严格的审查，也不会充分披露。在这种情况下，如果SPAC管理团队尽职调查做得不够到位，财务造假的可能性就会增加。

电动货车制造商Nikola在2020年6月通过与SPAC公司合并后上市。当时，公司声称他们使用的氢燃料技术产生的能量远高于同等重量的锂电池。然而，在此后不久，做空机构Hindenburg ReSearch发布了一份报告，质疑Nikola的技术存在虚假宣传，随后公司创始人兼董事长承认欺诈行为，并辞去职务。目前，Nikola正在接受SEC和司法部的调查，股价已经暴跌超过80%，虚幻的泡沫瞬间破裂。

优客工场的上市表现也不理想。据报道，在把优客工场送上资本市场后，毛大庆已经把注意力转向了他的下一个创业项目——共享际。

优客工场通过SPAC合并上市后的股价一直在持续下跌，目前的价格仅为3.75美元，较合并初的10美元下跌62.5％，总市值为3.2亿美元。

据统计，在优客工场进行D轮融资时，公司的估值为30亿美元。按照这一数据计算，优客工场当下的市值甚至还不及D轮融资时期的十分之一。事实上，如今的市值甚至还低于公司在2016年3月A+轮融资时期的估值，当时公司的估值为40亿元人民币。

“现在，美股充满了投机情绪。一方面，由于疫情的影响，经济环境的变化很快，传统的IPO方式充满了不确定性，许多公司开始寻求新的上市路径；另一方面，美国金融市场宽松的环境催生了SPAC的兴起，以科技股为主导的纳斯达克100指数目前处于高位，SPAC模式可以巧妙地绕过基本面的审查，吸引了大量的新兴科技公司进入市场。”端木资本董事长何宁告诉创业邦。

SPAC的未来：警惕投机情绪

早在去年10月，全球最大的空头对冲基金Kynikos Associates的联合创始人、华尔街著名的大空头吉姆·查诺斯(Jim Chanos)就曾警告称，SPAC的热度表明市场投机情绪严重。

他表示，SPAC常常破产。根据文艺复兴资本(Renaissance Capital)7月份的一份报告显示，在2015年至2020年9月期间，SPAC的所有IPO中有不到三分之一实现了盈利。尽管SPAC今年的表现较好，截至10月中旬，今年的年化回报率为35％，但通过传统IPO方式上市的企业，平均回报率则达到49％。

高盛也发表了一份报告，称总体来看，SPAC在后续几年的交易表现落后于整个股市。自2018年1月以来完成的56笔交易中，SPAC股票最初的平均表现优于大盘，但在接下来的3个月、6个月和12个月期间，SPAC股票的表现明显弱于大盘。

同样来自硅谷的老兵、Chime首席执行官克里斯·布里特(Chris Britt)表示，即使Chime希望上市，也不会通过SPAC的方式上市。他说：“我认为SPAC这个领域已经过热了。每个人都想用SPAC方式上市。”

“作为一名投资者，我个人认为，如果一家公司无法通过传统的IPO上市，那就有问题了。” Ally Invest的首席投资策略师贝尔(Lindsey Bell)表示，“上一次SPAC如此火爆的时候是在2007年，大家都知道接下来发生了什么。”

“我认为SPAC的热门反映出现在资本市场缺乏增长机遇。”贝尔补充道，“现在的市场估值几乎达到了20年来互联网泡沫以来的最高水平。”

在这个瞬息万变的时代，我们需要谨慎对待这些所谓的“财富密码”，以免一不小心陷入陷阱。