香港虚拟资产交易平台双重牌照监管与VASP申请指南

本文我们将深入探讨香港对于虚拟资产交易平台的双重牌照监管要求，以及如何成为合格的虚拟资产服务提供者（VASP）。对有意投身香港虚拟资产交易行业的朋友而言，了解相关申请条件与流程至关重要。近期，K爸爸已加入竞争行列，正与合作伙伴着手筹备设立香港交易所，并将适时分享更多信息。

依据当前香港法律规定，若虚拟资产交易平台计划提供至少一项证券型代币交易服务，须向香港证监会申请第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）牌照。目前，香港仅有BC科技集团旗下的OSL Digital Securities Limited及HashKey Group旗下的Hash Blockchain Limited两家成功获得这两张牌照。

鉴于虚拟资产定义及其特性随时间可能发生变化，部分虚拟资产的类别可能从非证券型转变为证券型。为避免违反发牌规定并保障业务合法持续运行，证监会明确提出，虚拟资产交易平台（包括其负责人与持牌代表）需同时申请第1类、第7类及VASP牌照，从而取得双重牌照授权。

欲在香港开设全面的加密货币交易所，须同时拥有第1类、第7类和VASP三类牌照。以下是申请VASP牌照的基本步骤与要求：

公司资格：公司需为香港注册企业，或者按照香港公司条例在海外注册，并具有超过500万港元的实际缴付股本。如为信托机构，则实缴资本要求为300万港元，其中150万港元需存入库务署托管。若为全资附属公司或关联公司，还需拥有香港信托牌照。

人员配置：公司需任命至少两名负责人员监督VASP运营，确保符合反洗钱及反恐怖融资等相关监管要求。其中至少一名负责人员需担任VASP执行董事。若有多个执行董事，均需任命为负责人员。此外，至少一名负责人员需常驻香港并随时监督虚拟资产服务业务。所有代表VASP提供虚拟资产服务的个人，包括拟任负责人员，须获得证监会批准。同时，需配备具有虚拟货币业务经验的审计师。

其他文件与报告：包括虚拟资产交易业务开业评估报告、风险管理政策与程序、反洗钱及反恐怖融资政策与程序、客户资产管理、财务报告与信息披露安排、虚拟资产上架与交易政策、防范市场操纵与违规行为机制、规避利益冲突及网络安全等方面。

申请VASP牌照时，还需注意以下业务限制与禁止事项：
- 只有申请了VASP牌照，但未获第1类、第7类牌照的机构仅能进行中心化的非证券型代币交易，禁止进行证券型代币交易。
- 无第1类和第7类牌照的VASP不可涉足去中心化金融(DeFi)策略、充当做市商、运营去中心化交易所（DEX）、从事自营交易、提供保证金和信用交易服务。也不得销售、交易或买卖虚拟资产期货合约及相关衍生工具，并禁止为客户提供建议或安排与虚拟资产相关的交易以换取收益，包括与其自身或关联实体持有的客户虚拟资产有关的安排。此外，未经许可，平台运营商不得允许单一客户开设多个账户，除非是以子账户形式设立。

对于2023年6月1日前已在港提供虚拟资产服务的平台，香港政府设定了过渡期管理政策。自2023年4月1日起，修订后的法规生效，但VASP发牌制度暂未实施；至2023年6月1日，发牌制度正式启动。在此后的9个月内（即2023年6月1日至2024年2月29日），原有虚拟资产交易平台需提交牌照申请，以确保符合新法规要求。若原有平台不打算申请牌照，则需自2024年5月31日起有序结束在香港的业务。至2024年6月1日，过渡期结束，只有获得牌照的虚拟资产交易平台才可继续在港合法经营虚拟资产服务业务。

总之，申请VASP牌照需要满足严格的资质、人员及文档要求，而现存加密货币交易所亦需遵循过渡期管理规则，尽快适应新的监管环境。K爸爸将持续关注并分享相关动态信息。