#中级经济法#中级经济法：公司法必备法条

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中级经济法：公司法必备法条

一、企业——股东投资规范

小花解读：

土地所有权不可用于出资，仅土地使用权可行，鉴于中国土地归国家所有，私人无法自由转让。

股东以货币投入，需全额存入企业银行账户。若以非货币资产，必须依法完成财产权转移。

有限责任公司采用认缴制，即公司注册资金为股东承诺出资的总额，股东通常在五年内按章程约定缴清。如公司无力偿还债务，未到期的出资义务可被要求提前履行。

股权转让时，若出资义务未到期，此义务转由受让人承担；若受让人未能按时足额出资，原股东对差额承担责任。

小花感想：

股东若未在公司面临困境时履行出资承诺，是不被允许的。同样，一旦股东转让其认缴但未实际出资的份额，新股东需接棒出资义务，若违约，原股东需承担剩余责任。

二、股份有限公司与资本管理

股份公司初始资本为已发行股份的总价值，且可能采用授权资本制，允许董事会在一定权限内决定增发股份，除非涉及非货币资产，这需股东会批准。董事会在特定情况下决定的资本变动无需再次经股东会确认。

三、股东出资未足额的后果

若出资物因市场波动贬值，除非另有约定，股东无须额外出资。使用受限的土地使用权出资，股东需在限期内解决权属问题，否则视为未完全履行出资。房屋等财产出资，须完成权属变更或实际交付，否则股东权利受限。

四、未按期出资的责任

股东不仅要补足出资，还需赔偿公司损失。设立时股东或发起人未足额出资，其他股东或发起人需承担连带责任。公司可对未履行出资义务的股东发出催缴通知，逾期未缴，可丧失股权，此股权可转让或减资，异议股东可提起诉讼。

五、抽逃出资

股东不得抽逃出资，若通过虚构交易、虚假财务报表、关联交易等方式转出出资，将被要求返还，并可能承担赔偿责任。

六、公司组织结构与决策

1. 公司为股东担保需股东会同意，涉事股东需回避，决议需过半数或特定比例通过。

2. 股东会职权广泛，包括选举董事、审批报告和重大事项，临时股东会依据特定情形召开。

3. 董事会和监事会各有其责，董事会召集主持规则明确，关联交易中董事需回避表决。

4. 监事会确保公司正常运作，必要时可聘请外部帮助，原监事在新人选前仍需履行职责。

七、董监高责任与股东权利

董监高任职有限制，必须忠实于公司，禁止自我交易和利益冲突，违规所得归公司。短线交易收益归公司，且有独立性要求的独立董事需满足特定条件。

八、股权转让与异议股东权利

股东间可自由转让股权，对外转让需通知并给予其他股东优先购买权。特定情形下，异议股东有权要求公司回购其股权。同时，对董监高的股份转让设有限制，保护公司稳定。

九、股东知情权与诉讼权利

股东有权查阅公司账簿，特定股东在公司利益受损时可提起代表诉讼，包括对董事和第三方的违法行为，甚至扩展至子公司层面。

十、公司合并与减资

合并时，原公司债务由存续或新设公司承担。减少注册资本需通知债权人，并给予他们求偿或担保的权利。

通过上述梳理，我们理解了企业在股东出资、组织运行、股权转让、责任承担等方面的复杂规则，确保了公司运营的合法性和股东权益的保护。

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