郭为拟分拆神州数码 资本运作模式类似柳传志

十年合作，鼎捷下市欲再上市，神码资本运作手法扑朔迷离

2010年10月19日，神州数码和鼎捷集团共同宣布，前者将成为后者最大独立法人股东，持股30％左右。业内人士猜测，由郭为亲自操刀的这项战略投资，动用资金不会少于1亿美元，而鼎捷台湾下市后，内地上市时间表可能早已敲定。外界评价，郭为现在角色和资本玩法，已越来越像柳传志。平时隐于幕后，一露面就会有大动作。

“在资本市场的运作，神州数码还是个初学者，但我们知道，未来整个企业的发展，如果离开了资本运作，是不可能有更大发展的，这是我们必须要走的路。就像过去10年，神码要经历感情关、战略关、管理关，现在要过资本运作这一关，一定要利用这个杠杆发展壮大企业。”神州数码集团主席兼首席执行官告诉《经理人》。

鼎捷集团董事长孙蔼彬与郭为相识近十年，合作就长达九年。两人上一次公开露面，一起肩并肩出现在媒体上，还要追溯到2001年底。2000年神码刚从联想分拆出来，第二年就与鼎捷成立了合资公司，在钓鱼台签署合作协议，合力进攻国内ERP市场。

过去近十年中，这两位企业家和他们合资的企业，同样经历了感情、战略和管理等一道道考验，虽然近两年中，传出不少分分合合的猜测，但这一次再度强强联手，并且深入到资本层面合作，所有传闻不攻自破。郭为的资本运作手段愈发娴熟，而鼎捷借此完成战略市场向中国大陆转移。

绕道增持鼎捷

在原来的股权框架下，合资公司既是神码的子公司，也是鼎捷的子公司，实际上，三家企业都是独立的个体。正如郭为所说，在独立法人、不同股东的分子公司之间，往往会出现利益的冲突。而且一家是香港上市公司，一家是台湾上市公司，要照顾到两岸三地的法规。

郭为和孙蔼彬商定：合资公司第一大股东鼎新电脑（鼎捷前身）先在台湾下市，下市后与大陆合资公司合并成立鼎捷集团。先前，神码回购合资公司40％股权，等鼎捷集团合并完成后，神码再持鼎捷集团，然后再运作鼎捷集团独立上市。分拆、合并之后，股东和股东的利益完全一致了。

谈到这个过程，孙蔼彬说：“在台湾，鼎捷是唯一一家经营很顺畅却下市的公司，我们下市的唯一原因，就是希望神码成为我们的股东，但在台湾，上市公司有很多规定，下市的过程不比上市容易，中间经历了非常多的波折，但一路合作下来，我和郭为都非常信任对方，慢慢把股份合法地转给神码，直到现在公布这个结果。”

从时间跨度来看，成为鼎捷集团最大股东，可以说，郭为进行了多种资本运作尝试，其间，他还在进行MBO（管理层收购）。尽管郭为常说自己还是资本运作的初学者，但近两年来，他的资本运作手法已经越来越娴熟，每年进行的并购和战略投资都有好几起。赚钱，能为股东创造价值。从这点看，郭为仅是把资本当作实现目标的工具。

郭为强调，作为战略投资者，他和神码不会过多介入鼎捷的管理，当年两家成立合资公司的时候也是如此，“他们已经有30年的管理经验，比神码要长得多，管理已很成熟。我的理念就是帮忙不添乱。”郭为说：“合作了这么长时间，两家公司高度信任对方。未来的神州数码，若要说大的发展，就是要通过资本的方式—实际上资本就是个工具，把你需要的人才聚集在一起，你可以发工资，也可以给股票，可以通过投资并购的方式，使人才聚集在一起，所以，神码需要与更多像鼎捷这样的优秀企业合作。”

鼎捷和神码走到今天，用郭为的话形容，“过去是儿女亲家，各过各的，但现在是一家人”。在此之前，两家公司持股比例未定的时候，业内常有两家公司为争夺控制权不合的传闻，孙蔼彬不太客气地说：“我觉得有人故意制造假象，想要打击我们。两家公司一路走到今天，所走的每一步都是商量好的，没有什么猜忌。有人制造假信息，我和郭为就没有合作了？事实证明，我们合作更加紧密了。”#p#副标题#e#

1＋1大于2

“资本运作本来就是成长过程的一个方式。所以不是为了并购而并购，并购要能产生效益。一个软件公司并购进来，人都走了，什么都没有留下来，那你的并购就是失败的。要对你的用户有价值，有正面意义，那才是对的并购。”

在郭为看来，神码也有一个成熟的过程。在神码发展中，他始终强调一点，以客户为中心，怎么样进行各方面的业务。鼎捷本身有很大的客户群，是神码所追求的对象，神码的很多客户需要ERP，他们会第一时间告诉鼎捷怎么去做。

IT服务一直是神码的短板，近几年一直朝此方向转型。鼎捷在IT服务中，是极具战略性的一颗棋子。目前，神码正在操作一个很大的项目—政企通，帮助政府很好的为企业服务，其中很重要的内容就是企业的ERP如何满足。郭为认为，当资本市场越来越电子化、信息化，怎样把ERP嵌入到一起。从鼎捷的客户群来讲，可能很多他不仅仅需要ERP，还需要其他产品和服务，这个时候，神码就可以帮助来做，他们也许需要服务器，也许需要移动互联的应用。

两家公司技术层面的交流非常重要。鼎捷在软件产品方面做得非常成功，神码过去是以定制化产品为主，而鼎捷始终坚持以软件产品方式来做。郭为认为，这是非常值得学习的地方，怎样组织一个软件产品，包括技术平台的使用，什么样的技术平台会更有利于这个产品的创新，稳定发展，在这些方面也有很多交流。

“融合本身就会带来很大价值，在思想上、管理上，会有很好的互补。当然，信任非常重要，如果两家公司没有互信基础，融合就会遇到很多障碍，当建立很好互信的时候，那一定是1＋1大于2。这是毫无疑问的。”郭为说。

复制MBO逻辑

两家公司进行新一轮资本操作，始于2007年，那个时候，郭为正在开始轰轰烈烈的MBO，外界极为关注。据一位熟悉神码和鼎捷合作关系的知情人透露：绕道持股鼎捷，外界看是有点复杂的，两家公司要充分信任对方才行，另外，这种操作方式，与当时郭为正在进行的MBO（管理层收购）逻辑是一样的。

“没有MBO之前，虽然郭为是神州数码的总裁兼CEO，但他毕竟还是打工的，他的老板仍然是柳传志，一些重大资本运作必须上董事会讨论。回购鼎捷40％股权，之所以很快获得董事会通过，与郭为逐步回购联想股权有关，两件事情的思路是一致的。郭为MBO就是要走自己的路。现在，神码的第一大股东是神码管理团队，鼎捷集团的第一大股东也换成了神码。”

2010年是郭为MBO取得决定性胜利的一年。5月19日，神州数码发布公告，股东RLL出售1亿股，由股东KIL接盘，每股价格为10.5港元。这1亿股股本约占神州数码已发行股本的9.8％，此轮出售完毕后，RLL所持神码股份由13.85％减少至4.05％，KIL由约8.76％增加至18.56％。

KIL是英属维京群岛注册成立的有限公司，郭为为控股股东，股东还包括另外11位神码管理层。RLL指南明有限公司，系于香港注册成立的有限公司，由联想控股全资拥有。经历此番股权变更后，郭为为首的管理层成为神码第一大股东，SIBL（软银赛富）为第二大股东，联想控股持有股份合计5.52％，为第三大股东。

MBO之后的几年中，神码连续增长速度超过20％。目前，神码新的战略布局已经敲定，将集团下面八个战略本部，整合为分销、解决方案和IT服务三大板块。分析人士认为：这些公司在进行业务折分、投资、融资的过程中，郭为有很多机会打造一个由管理层相对控股的、合理的股权架构，而且相对于神码的产权改革而言，未来这样的操作要简单得多。#p#副标题#e#