马云刘强东的控股之道：少数股却掌握话语权

　　经历近期三次增持，腾讯超越京东集团创始人兼CEO刘强东成为公司最大股东。然而，凭借AB股制度，在股权上处于下风的刘强东在公司控制权上拥有绝对优势。而阿里巴巴集团CEO陆兆禧退休为新生力军让路也揭开了阿里合伙人退休制度的神秘面纱。对创业公司而言，创始团队向来非常注重在融资过程中和上市后保持对公司的控制权。同时在业内看来，创始团队尤其是关键创始人对于创业公司的发展也具有举足轻重的作用。纵观京东、阿里这样的巨头，创始团队均一早为掌权埋下伏笔。

　　中国电商界的两位大佬

　　京东AB股：大笔拿钱小幅放权

　　大笔烧钱已成为互联网创业公司一种躲不开的发展模式。但每一次融资都意味着对创始团队股权的稀释。对于创始人团队而言，如何保证在上市后依然握有主动权一直是非常忌惮的一点。

　　视“权”如命的刘强东日前在一档访谈中坦言，“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉，彻底退出”。而此后腾讯接连三次增持，一举成为京东最大股东却无碍刘强东的控制地位正是由于特殊的股权结构设置，即AB股结构。

　　AB股即双重股权制，上市公司可以通过同股不同权的形式将公司股票分为高低两类投票权，即对普通投资者公开发行的低投票权A股，以及针对公司少数高管的高投票权B股。而设置AB股的目的正是通过分离股权和投票权来保证创始团队的管理权。

　　根据美国证券交易委员会(SEC)文件显示，腾讯旗下黄河投资日前分三次购入京东美国存托股(ADS)共计802万股，即相当于1603万股A类普通股。经过此次增持，腾讯所持京东股份从2014年5月的17.6%提高到21.25%，一举超越刘强东，成为京东最大股东。

　　不过，腾讯此番增持并未对京东投票权和决定权产生根本影响。根据公开信息显示，截至2016年2月29日，腾讯持股比例为18%，但只拥有4.2%的投票权。而刘强东通过Max Smart Ltd占股16.2%，及通过Fortune Rising Holdings Limited持股2%，共计持股18.2%，却拥有80.9%的投票权。此番增持对刘强东管理权的影响几乎可以忽略不计。

　　其实，从2007年8月京东拿到今日资本1000万美元开始，刘强东就和大量创业公司一样，在融资过程中失去了大量股份。在IPO之前，刘强东通过Max Smart持有京东18.4%的股份，同时通过Fortune持有1亿股用于京东管理层、员工及其他顾问的股权激励计划的股份。而在外部股东中，持股比例最高的老虎基金持有22.1%的股份。其次为HHGL和DST全球基金，分别持有15.8%和11.2%的股份。

　　虽然在IPO之前，刘强东持股比例已低于部分投资机构，不过刘强东通过代行使投票权掌握话语权。投股说明书显示，包括DST全球基金、红杉资本、Insight funds在内的多家投资机构把股份对应的投票权委托给刘强东控制的Max Smart代为执行。

　　在IPO之后，京东根据股东同意的新公司章程建立起双重股权制度。其中，Max Smart、Fortune、刘强东及其附属机构持有的股份可按1:1的比例转换为B类普通股，每1股享有20份投票权;而其他普通股则只能按1:1转换为A类普通股，每股对应1份投票权。

　　阿里合伙人：不以股份多少论董事

　　阿里则把武侠文化通过改进版的合伙人制度演绎到了极致。不同于颇具传奇色彩的创始“十八罗汉”，“阿里合伙人”才是长期决定阿里走向的关键先生。

　　阿里巴巴集团日前发出公告，阿里董事局副主席陆兆禧将退休，并从董事会辞职，蚂蚁金服集团总裁井贤栋将接替陆兆禧出任董事。值得一提的是，阿里也借陆兆禧退休之机首次公布了合伙人退休制度。阿里表示，合伙人的自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60岁，可申请退休并继续担任阿里巴巴荣誉合伙人。

　　阿里合伙人制度不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在此制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。这样的制度实际正是通过控制董事会董事来掌权。

　　根据相关规定，阿里合伙人将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者该被提名人离开董事会，阿里有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。公开资料显示，截至目前，阿里合伙人总计32人。其中，阿里的永久合伙人只有马云与蔡崇信两人。按照规定，阿里的永久合伙人有权一直作为合伙人直到其自己选择退休、死亡，或丧失行为能力或被选举除名。

　　值得一提的是，阿里最早选择的是在香港上市，不过此合伙人制度有违当地的“同股同权”要求，在无法绕过去的情况下不得不选择赴美上市。

　　在业内看来，这样的制度明显是为了保证以马云、蔡崇信为首的阿里管理层对公司的控制权。相比于以软银与雅虎为首的大股东，由阿里的管理层直接持有的股权只有10%左右。此番人事变动后，阿里董事会成员仍为11人。其中，马云和蔡崇信分别为董事局主席和执行副主席。

　　在保证管理权的情况下，阿里也在通过人事更迭保证管理层“年轻化”，推动企业快速发展。阿里方面表示，合伙人制度独特的退休机制“有利于人员的新陈代谢，保障了核心管理体系得到传承和升级再造”。截至目前，阿里巴巴合伙人中80%为“70后”。

　　创始团队掌权：

　　成也萧何败也萧何?

　　近期上演的“宝万之争”大戏再次体现出了资本市场的残酷，利益成为“野蛮人”追逐的对象。对于互联网创业项目而言，创始团队保证足够的控制权将有利于企业处于发展快车道，促使投资者利益最大化，但充分放权也将有利于掌权者优先考虑自身利益而损害其他股东利益。

　　在互联网领域，创始人因丧失管理权而被驱逐的案例不在少数。其中，最著名的当属1985年苹果公司表决罢免了创始人乔布斯在公司的职务，几乎相当于被逐出了公司。而此次波折正是由于乔布斯在苹果内部没有足够的投票权，这也与苹果的股权制度有关。

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，投资者最主要的诉求是实现投资增值，即利益最大化，而并非管理公司，“对于创业型公司而言，创始团队是‘价值’最好的推动力”。沈萌认为，对于初创企业而言，企业快速增长期一般是在创始管理团队的领导下。而到了上市后的发展后期，由于创始人在行业中具有一定的影响力，且作为业内人士有很强的行业研究与理解，因此有利于企业发展。

　　但创始团队掌权也并非十全十美。虽然这样的架构有利于提高管理团队积极性，把双方利益捆绑在一起，但一旦企业发展遇到困难，管理团队可能还是优先考虑自己的利益，因而直接损害到其他股东的利益。此外，在正常发展过程中，掌权者也更容易做出有利于自身的决定，甚至存在利益输送的可能。

　　不过，沈萌坦言，新兴的科技型创业公司一般不会出现“野蛮人”的夺权。与万科不同，这些公司一般估值较高，不存在价值洼地。在业内看来，虽然大部分公司股份较为分散，但在股价虚高的前提下，增持夺权并非是最好的选择。

　　但手握管理大权的创始团队也并非可以高枕无忧，一旦触碰底线，有损投资者利益，仍有可能遭遇驱逐。沈萌表示，投资者充分放权并非彻底失权，“目前这些公司多在美国上市，而当地市场的信息披露制度和法律制度也更加健全，其他股东完全可以通过法律程序进行集体诉讼”。