网易洽购MSN中国遇阻 文化中国用一半家当抢亲

　　曾被以为“几无悬念”的MSN中国50%股权出售给网易一事，平地又起波澜。8月3日，文化中国(01060.HK)宣布与上海联和投资有限公司达成一份收购意向书，愿意以1亿美元的价格洽购对方持有的上海美思恩网络通 讯技术有限公司（以下简称“MSN中国”）的50%股权。据测算，1亿美元的出价已近文化中国半幅市值。为此，坊间猜测文化中国可能再次借发行可换股票据 进行支付。

　　MSN中国为上海联合投资与微软在2005年成立的合资公司，主要经营微软MSN业务在中国的发展。合资双方各出资400万美元，股权对等。

　　上述收购消息一经出笼，业内即有观点指出，上海联和投资有限公司与文化中国之间在某些层面上相仿的背景，有利于推动交易的最终达成。不过，文化 中国方面也并未说死口风，它强调“意向书并不具法律约束力，只有双方签订了买卖协议后，才能生效”。另外，出售方愿意接受怎样的付款方式，也将成为文化中 国最终心愿得偿与否的关键因素之一。

擅长资本运作的董平

　　根据文化中国官方网站的介绍，文化中国传播集团是以影视剧制作、传媒经营和手机无线新媒体运营为主业的综合性文化产业集团，数字娱乐新媒体是该 集团的重要发展方向。据悉，该集团正在积极布局移动新媒体的版图，已经控股了移动娱乐服务提供商天津唐图科技有限公司，全资收购SP公司永联信通，开展手 机网游与无线增值业务。如果能将MSN业务揽入怀中，将极大助益其数字新媒体版图。

　　虽然如此，文化中国从中表现出来的不计成本的收购态度，令业界吃惊。

　　文化中国发布消息当日的收盘价为0.86港元，股价上涨6.173%。因此，文化中国的全部市值升为15.63亿港元。这意味着，文化中国洽购 MSN中国50%股权的1亿美元（约合7.76亿港元）出价，已经接近自己市值的近一半。根据文化中国最近披露的2009年财报，该公司截至2009年 12月31日的银行结存及现金为1.267亿港元，与1亿美元相去甚远。

　　然而，可作参照的案例是，在今年3、4月间，文化中国先后收购PrefectStrategyInternationalLimited和明城 公司全部股本，从而掌控《京华时报》母公司50%的经营权。这两次收购的涉资总额达6.19亿港元，现金支付的部分仅为1.19亿港元，剩余的5亿港元， 皆是文化中国通过发行零息可换股票据的方式实现。

　　按规定，出售方所获的可换股票据在一定的条件下，可以将这部分票据进行转让、兑换；而在约定的期限和条件内，文化中国也可以对这些可换股票据进行赎回。

　　“其实，除了收购价之外，作为谈判条件之一，就是微软要求接盘公司每年对MSN中国有持续的投入，而这一点也一定要有财力基础的公司才能够做 到。”有投资界的知情人士如此向本刊记者表示。他认为，就算文化中国方面可以参照之前的资本运作方式以巧劲达成目的，但就该公司目前的营收状况来看，它此 后对MSN每年的持续投入，负担也并不轻松。

　　不过，有熟悉文化中国传播集团董事会主席董平的人士表示，外界并不需要对董平的财力感到担心，目前的关键因素是看此次交易的各方是否能够最终达成妥协，其中包括收购的变现条件，以及对MSN中国的控制权等核心问题。

　　在业界，董平以擅长资本运作而著称。去年10月23日，他主导文化中国借壳上联水泥（01060.HK）登陆港交所。2005年，他还曾带领保利华亿借壳友利控股（000584.HK）登陆港交所，并最终变现退出。

　　《IT时代周刊》还从其他渠道获悉，董平正在同另一家互联网平台级公司进行接洽合作。

网易没有出局？

　　网易此前公布的2010年第一季度财报显示，截至第一季度末，网易持有的现金总额达到人民币77亿元。从资金实力上来看，文化中国与网易之间的角力不亚于蚂蚁试图撼动大象。

　　于是，也有投资界人士认为，“声东击西”的方式往往是谈判双方的常用手段，文化中国在实力相比网易相差悬殊的情形下“自曝”消息，也可能是MSN中国的股权持有者们给网易打的一场心理战。

　　根据此前的协议，美斯恩50%股份的持有者为上海联和投资有限公司。但有知情者表示，这部分股份出让给谁，最终决定权还是在微软总部，但是以什 么样的条件和价位来接盘，却与上海联合投资有限公司的利益休戚相关。“在文化中国公告的背后，也不排除是上海投资人‘放烟幕弹’的可能，同时也提升了文化 中国的品牌知名度。”该知情人士还透露，其实微软“心中已经有人了”，纯正IT“血统”出身、有雄厚经济实力的网易确已成为微软总部心中当仁不让的人选。

　　一介入谈判的可靠人士在近日也向外界证实，网易方面与微软MSN方面谈判仍在继续。

仍可能不了了之

　　上海美斯恩年度财务审计报告显示，从2005年到2008年，公司年收入多保持在1亿-2亿元之间，净利润却不如人意。成立第一年的销售收入约 3919万元，净亏损1175万元；2006和2007年，公司都基本实现了收支平衡，收入分别在1亿元和1.77亿元左右，净利润分别为7万和353万 余元；但2008年收入上升到1.85亿元，亏损却扩大到近3000万元。上海联合投资有限公司一位官员对此评价说，MSN入华几年来时而微利，时而亏损 上千万元，实在算不上一桩好投资。

　　今年4月底，一则关于网易洽购美斯恩50%股权的消息在市场上越传越热，坊间很快又有消息称，开心网将接手MSN中国技术层的运营权，负责整合 必应搜索，并开发出“将MSN和开心网结合的产品”。而此前，九城也曾被传与MSN有过亲密接触。在熟悉MSN中国的业内人士看来，最新的“热恋”传闻能 否结出善果，还需要微软拿出新思维。

　　接近网易高层的人士向本刊记者透露，网易确有决心要拿下此单，网易与上海联合投资间的股权转让估值和程序都没有太大问题，整个并购过程的关键在于网易与微软需重新签订合资及合作协议，而在这一点上，双方还未谈拢。而网易高级副总裁周枫目前仍在美国与微软进行谈判。

　　多位业内资深人士对于这桩看似“强强联合”的网易和微软的交易案抱观望态度，主要原因在于不看好后者的创新能力。在他们看来，微软过去在互联网领域创新乏善可陈，却始终坚持MSN中国的实际控制权和运营权，如网易仍在此框架下接盘上海美思恩，恐怕很难跳出窠臼。