马云复盘支付宝事件 确认单飞未获雅虎软银批准

　　6月15日消息，支付宝单飞(脱离雅虎软银两个大股东)事件引发了外界关于企业家契约精神及诚信的讨论，所有的讨论都建立在“支付宝单飞是经过了雅虎软银的同意还是马云等管理层单方面所为”这个基础上。

　　马云昨日多次强调他获得了董事会授权，但网易科技发现，支付宝的真正单飞(终止与阿里巴巴集团的协议控制)违背了之前授权的前提(协议控制)，并未获得雅虎软银的同意，马云也确认这一点，管理层是先终止了协议控制申报牌照再与雅虎软银谈利益补偿问题。

　　马云在昨天为此紧急召开的媒体沟通会上多次强调，他有阿里巴巴集团董事会的会议纪要证明，他及管理层在2009年7月24日获得了董事会给予的“合法获得牌照，调整股权结构”授权。阿里巴巴集团董事会有4个席位，分别为马云、阿里集团CFO蔡崇信、雅虎杨致远以及软银的孙正义，支付宝出售这类情况雅虎及软银都有一票否决权，即必须征得他们同意。

　　然而，与马云反复强调的获得上述授权相比，马云不愿多提但也承认的一个情况是，管理层获得上述授权的一个前提是，阿里巴巴集团(雅虎及软银持股超70%)依然通过协议控制(VIE结构)拥有对支付宝的控制权。

　　在这样的前提下，雅虎及软银同意将支付宝转为内资公司，这就是外界从媒体上看到的2009年6月转让70%及2010年8月转让剩下的30%。此时支付宝名义转为内资，实际上依然通过协议控制归属阿里巴巴集团所有，雅虎及软银的利益也不会受损。此时的支付宝，看起来像单飞了，实际依然在阿里巴巴集团的控制之下。

　　支付宝真正意义上的单飞(脱离雅虎软银两个股东)发生在今年一季度。在央行要求支付宝公开声明其股权结构不含协议控制后，以及雅虎及软银相信能通过协议控制拿到牌照的情况下，马云和管理层此时单方面选择了终止协议控制，这使得支付宝此时才开始真正的单飞。马云昨日向网易科技等在场的50家媒体确认，支付宝终止和阿里巴巴集团的协议控制(即真正的单飞)未获得雅虎及软银的同意，是管理层单方面作出的决定。支付宝终止协议控制后向央行递交了公开声明，第二天即召开董事会，要和雅虎及软银谈补偿的问题。

　　雅虎及软银尚未就马云昨天的说法发表评论，目前的所有言论都还是马云一家之言。

　　从马云昨天披露的信息来看，支付宝单飞经过了三步，第一步是2007年6月转让70%的股权给马云控制的一家内资公司，第二步是2010年8月继续转让剩下的30%股权，第三步是今年一季度终止和阿里巴巴集团的协议控制。前两步是外界此前理解的支付宝单飞，实际情况是当时还有协议控制，并没有单飞，这也是马云一直强调自己有授权的两步，核心的第三步雅虎软银不同意，更没授权。而最后一步最终协议控制才算是真正的单飞，马云确认并未获得董事会的授权。这可以简单理解为，马云一直在说的获得了授权并非支付宝单飞的授权，而是做一些股权结构技术处理(不影响雅虎软银利益)的授权。

　　这些信息也回答了此前业界的一些疑问。比如支付宝在2009年就转让了70%的股权，为何雅虎知情还继续合并报表，原因是当时虽然转让70%股权但还是协议控制，依然可以合并报表；马云一直坚称雅虎软银不可能不知道，为何雅虎会说自己不知情，原因是前两批转让他们知情甚至也批准了，当时只是为了拿牌照做的协议控制，第三次终止协议控制自己事先不知情，3月31日知道的时候已经完成，只能谈利益补偿问题。(牛立雄)

名词解释：

协议控制（也称VIE模式）

　　具体方式为，当事人以其控制的境外公司名义，返程设立外商独资企业（WFOE），并以WFOE名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。通过上面的一系列安排，虽然从表面上看，境内企业仍然为独立的内资企业，但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司，被境外公司实际控制。

　　也称“VIE模式”，根据美国会计准则中“可变利益实体”（Various Tnterests Entity）的规定，尽管一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者，则前者构成后者的可变利益实体，这时双方报表应当合并。合并报表是实现境内权益境外上市的会计前提。