第三方支付新规多条款尚待明晰

　　业界期盼已久的《非金融机构支付服务管理办法》（下称《办法》）终于在6月21日浮出水面。监管机关央行亦表示，对相关企业申请《支付业务许可证》“不做数量限制”。支付宝、财付通等多家第三方支付企业第一时间纷纷作出回应，口径基本一致：对《办法》持欢迎和支持的态度；将积极准备提交申请。

　　近年来，央行已经越发意识到将非金融机构支付服务纳入监管的重要性。随着这些服务业务范围、规模的不断扩大以及新的支付工具推广，针对客户备付金的权益保障问题、预付卡发行和受理业务中的违规问题、反洗钱义务的履行问题、支付服务相关的信息系统安全问题等行业固有问题和运营风险在加大。

　　然而，这份历时五年最终出炉的《办法》并没有给业界带来太大的惊喜，实施细则和相关业务办法，是各家企业等待的“另一只靴子”。

多条款尚待明晰

　　与此前下发的征求意见稿和修改稿（参见本刊2010年第19期“第三方支付如何监管”）相比，这份《办法》最大的变化是标题：原本的《支付清算组织管理办法》，被改成了《非金融机构支付服务管理办法》。

　　易观国际分析师曹飞告诉本刊记者，这主要体现了规范对象的范围变化，“相当于把整个银行系统剔除出去了。”而中国科学院研究生院金融科技研究中心主任潘辛平认为，名称中去掉“清算”改为“支付服务”的用意，同样是“因为清算是传统商业银行和人民银行的主要业务”。

　　根据《办法》，非金融机构支付服务主要包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单以及央行确定的其他支付服务四部分。

　　最终出台的《办法》，一些重要条款沿袭继承了2005年的征求意见稿及2007年、2009年修改稿的规定。比如，有效期五年的《支付业务许可证》，全国和省内机构注册资本最低限额分别为1亿元和3000万元等。

　　不过，许多原本没有界定清晰的内容，现在依然模糊。其中包括：外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，仍需由央行另行规定。而针对客户备付金、俗称“沉淀资金”能否用于投资、利息的归属权问题，《办法》亦没有明确。

　　在央行2005年首次出台的征求意见稿中，曾有过允许支付机构将不超过支付清算风险保证金总额50％的资金用于投资的表述。但自2007年版的意见稿以来，相关表述已被删除。本次正式出台的《办法》在其第二十四条中规定，“支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产”，并明确指出“禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金”。但业界人士指出，既然客户备付金不属于支付机构的自有财产，那么产生的利息又该归属谁呢？

　　“虽然我们自身一直都是将沉淀资金视为‘不可挪用’‘不能用于投资’的，但也希望央行可以给一个明确的说法。”前述企业人士表示。

　　“有些细节我们还在进一步与央行沟通。”一位不愿透露姓名的支付企业人士这样向本刊记者表示。但也有人尖锐地指出，“央行支付清算小组就这么几个人，不知道这次又要拖多久。”

　　对此，央行在6月23日专门发布答记者问，称将抓紧拟定实施细则及相关业务办法。其中，实施细则主要对《办法》中有关申请人的资质条件、相关申请资料的内容及有关责任主体的义务等进行细化与说明。而相关业务办法则主要指导支付机构规范开展各类业务的具体办法（或指引），特别是有关预付卡的发行与受理、银行卡收单等。

　　《办法》最后规定，从2010年9月1日起，已从事支付业务的非金融机构有一年时间申请许可证，这相当于给了企业一个过渡期，如一年后还无法达标，就只能退出行业。但事实上，一些领先的支付企业早已摩拳擦掌，希望抢到支付牌照“头班车”。

　　“我们的法务和财务人员很早就开始预备材料，准备上报央行。预计第一批可能会先发几张牌照，我们肯定会积极争取。”隶属于腾讯旗下的财付通一位相关人士表示。

　　相对来说，业界“老大”支付宝要出言谨慎一些。支付宝CEO彭蕾在接受本刊记者采访时说，支付宝正在等待后续细则出台，“我们会积极准备，争取一年后全面合规并取得牌照。”

行业未到“洗牌”时

　　央行在答记者问中表示，截至2010年一季度末，共有260家非金融机构法人向中国人民银行提交了支付业务登记材料。而支付宝和财付通是目前中国第三方支付市场最大的两个参与者，易观国际的市场调研数据显示，2009年它们交易的市场份额分别达到52％和24.7％。两者均表示，目前的业务不会受《办法》出台的影响。对于注册资本等要求，两者无疑都能轻松达标，惟一的难点可能依然在于沉淀资金。

　　根据《办法》，支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户。支付机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额（指最近90日内，支付机构每日日终的客户备付金总量计算的平均值）的比例不得低于10％。业内人士指出，这些条款基本是针对支付宝和财付通这两家实行担保交易的支付公司设置的，因为其占有的市场份额大，产生的沉淀资金巨大，且资金的沉淀期也较长。

　　对此，财付通表示，公司注册资本（实缴货币资本）为1亿元，而其日交易量远小于支付宝的12亿元，因此可以满足监管要求。而有行业人士预估支付宝每日资金沉淀很可能以百亿计，如果其注册资本仍维持2004年底成立时的1亿元，则无法合规。支付宝方面并未正面回应是否要增资的质疑，但回想到4月阿里巴巴集团曾经宣布，在未来五年内继续向支付宝投资50亿元，则可感到其未雨绸缪之意。

　　尽管如此，包括摩根士丹利在内的市场分析大多认为，《办法》的出台对支付宝、财付通这些业内领先者会带来较大益处。但同时也特别指出，由于雅虎和软银共同持有支付宝母公司阿里巴巴集团约80％的股份，而来自南非的一家媒体集团Naspers则持有财付通母公司腾讯35％的股权。因此，他们认为，在与外资相关的新政未出台前，中国电子支付业务所受的影响仍将较为有限。

　　即使是对那些“第二梯队”的第三方支付企业来说，《办法》也不会带来所谓的“洗牌”，因为经过了2009年的备案摸底，此次规定的准入门槛并不算高。比如，规定支付机构累计亏损超过其实缴货币资本的50％时才会被责令停业，并且申请时“连续盈利两年以上”的规定，针对的也是“申请人的主要出资人”而非支付企业本身。

　　“在线上的第三方支付企业中，规模以上的也就十来家，它们都能符合标准。而那些小公司尽管不达标，但就算没有《办法》，它们也会在市场竞争中被自然淘汰。因此《办法》其实并没有带来太大的变化。”曹飞对本刊记者说，“具体发牌的数量和节奏，都在央行的掌握之中。”

　　值得一提的是，这些“第二梯队”大多集中在上海，而支付宝和财付通的总部则分别位于杭州和深圳。上海金融办主任方星海6月23日向本刊记者表示，上海方面正在加紧研究《办法》的内容，以决定下一步如何执行贯彻。他认为，《办法》总体还是坚持适度监管，对行业的发展和规范有利。

　　“《办法》肯定了整个第三方支付行业的法律地位和行业价值，这是它最大的意义，但具体操作方法还要等待后续规则。”曹飞称。财付通方面认为，有了《办法》就有了边界，可以在这个框架内大胆创新。“给了我们资质，就有利于扩大品牌影响力，毕竟是获得央行认证了。”上述财付通人士说。