虚拟货币兑换人民币的法律边界：洗钱风险与合法投资辨析

李泽民律师，广强经济犯罪辩护与研究中心主任

韩武斌律师，广强经济犯罪辩护与研究中心核心律师

虚拟货币；洗钱罪；OTC交易

1.通过OTC渠道利用币价波动赚取差价的行为被视为合法的自我投资活动，不构成犯罪。

2.然而，若非依赖币价波动获利，而是利用OTC交易作为第三方非法收益的渠道，则可能涉嫌犯罪。

1.随着《刑法修正案（十一）》对洗钱罪的修订及“自洗钱”入罪，虚拟货币兑换成人民币的操作很可能成为最常见且高发的洗钱方式之一。

2.鉴于BTC、ETH、USDT等虚拟货币可通过匿名性质的OTC交易随时兑换为人民币，这一特性使得资金转移易于成为洗钱手段。

3.在当前虚拟货币定位为虚拟商品的前提下，将犯罪所得以购买虚拟货币的形式进行“洗白”，本质上符合洗钱罪中协助转移、转换犯罪所得的描述。即使承认买卖和投资虚拟货币的合法性，这种行为仍存在潜在风险。

4.即便抛开虚拟货币的商品属性，人民币购买虚拟货币的过程本身也可视为掩饰、隐瞒犯罪所得的行为，具有洗钱嫌疑。

1.并非所有人民币与虚拟货币之间的兑换都涉及洗钱类犯罪。从事虚拟货币现货、杠杆、合约交易，或是流动性挖矿、质押挖矿、NFT艺术品交易、链游等活动的投资者，其出入金操作——包括人民币与虚拟货币的兑换，是基于正常的投资目的，而非为了掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益来源和性质。

2.真正涉及洗钱的风险主要集中在第三方提供资金账户服务人员以及虚拟货币承兑商和普通交易商，他们或间接转移犯罪资金获取佣金，或直接参与OTC、币币交易帮助犯罪分子隐匿非法资金。

3.在诸如ICO代币发行、网赌、外汇期货诈骗、非法经营、虚拟货币传销、非法集资等案件中，如果虚拟货币仅作为充值工具用于上游犯罪活动，那么相关兑换行为不应单独定性为洗钱类罪名并予以数罪并罚，因为这些行为本质上属于上游犯罪的一部分或必要环节。

综上所述，尽管人民币与虚拟货币间的兑换因匿名性和OTC交易便利性而极易成为洗钱途径，但若个人从事正当的虚拟货币投资活动，此类兑换实为投资所需的正常出入金操作，并非洗钱行为。对于个案，需具体分析其交易目的和上下文环境，准确界定是否构成洗钱类犯罪。

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